Plan de cession : pourquoi vous récupérez les actifs sans le passif, et où sont les pièges
Par Arnold Ressier, expert-comptable - Nodéor Conseil - https://nodeorconseil.fr/ressources/blog/plan-cession-actifs-sans-passif
L'un des arguments qui pousse le plus d'entrepreneurs vers la reprise à la barre du tribunal de commerce plutôt que vers une acquisition classique tient en une phrase : vous récupérez les actifs, pas les dettes. Ce mécanisme est réel, mais il s'accompagne de choix structurants sur les contrats et les salariés que vous décidez de reprendre, et de critères précis sur lesquels le tribunal arbitre entre plusieurs candidats.
Pourquoi récupérez-vous les actifs sans les dettes ?
Le plan de cession a pour objectif, selon l’article L642-1 du Code de commerce, d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et d’apurer le passif. C’est cette dernière fonction - apurer le passif - qui explique pourquoi le repreneur n’hérite pas des dettes de l’entreprise cédée : le prix de cession sert précisément à désintéresser les créanciers, séparément de la reprise des actifs.
Concrètement, vous choisissez, dans votre offre, les actifs, droits et contrats que vous souhaitez intégrer, sans reprendre automatiquement le passif antérieur à la procédure.
« Sans le passif » ne veut pas dire « sans aucune obligation ». Certains engagements, notamment sociaux et environnementaux, peuvent continuer à peser sur le repreneur selon les contrats effectivement repris. Faites vérifier chaque contrat que vous intégrez à votre offre avant de la déposer.
Le choix des contrats et des salariés vous appartient
Dans une cession ordonnée par le tribunal, vous choisissez le nombre de salariés par poste que vous souhaitez reprendre : vous n’êtes pas tenu de reprendre l’ensemble des effectifs de l’entreprise. Votre offre doit indiquer le nombre de salariés et les fonctions concernées, sans mentionner de noms précis à ce stade.
Ce choix, structurant pour le projet de reprise, doit être mûrement réfléchi : il détermine directement la capacité opérationnelle de l’entreprise reprise dès le premier jour, et conditionne l’appréciation du tribunal sur le maintien de l’emploi, critère prioritaire de sa décision.
Le critère qui départage plusieurs offres concurrentes
Lorsque plusieurs offres de reprise sont déposées, le tribunal ne retient pas systématiquement celle dont le prix est le plus élevé. Selon l’article L642-5 du Code de commerce, il retient celle qui permet, dans les meilleures conditions, d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers, et qui présente les meilleures garanties d’exécution.
| Critère | Priorité dans l'arbitrage du tribunal |
|---|---|
| Maintien durable de l'emploi | Critère prioritaire |
| Désintéressement des créanciers | Second critère |
| Viabilité économique et garanties d'exécution | Complète l'appréciation globale |
| Prix proposé | Un élément parmi d'autres, non déterminant seul |
Cette hiérarchie des critères a une conséquence directe sur la manière de construire votre offre : un prix plus élevé ne suffit pas à l’emporter face à un concurrent présentant des engagements d’emploi plus solides et des garanties de financement plus crédibles.
Où se situent les points de vigilance
Trois pièges reviennent fréquemment chez les repreneurs qui découvrent le mécanisme :
- Sous-estimer l’importance des engagements sur l’emploi dans l’arbitrage du tribunal, en misant uniquement sur le prix proposé.
- Intégrer des contrats sans en vérifier les clauses, alors que certains engagements (garanties, cautions, obligations environnementales) peuvent perdurer selon les contrats effectivement repris.
- Sous-dimensionner le prévisionnel de financement, alors que l’offre, une fois déposée, ne peut plus être retirée ni modifiée dans un sens moins favorable.
En synthèse
Le plan de cession offre un avantage réel : les actifs sans le passif antérieur, le prix de cession servant à désintéresser les créanciers. Mais ce mécanisme s’accompagne de responsabilités précises - le choix des contrats et des salariés repris, la construction d’une offre jugée avant tout sur sa capacité à maintenir l’emploi plutôt que sur son seul montant. Une offre bien construite doit anticiper ces critères, pas seulement le prix affiché.
Notre accompagnement Reprise à la barre vous aide à construire ce prévisionnel et à organiser la comptabilité de la structure reprise dès le premier jour d’exploitation.
Les données chiffrées de cet article ont été vérifiées sur des sources officielles avant publication.Voir notre méthode éditoriale.
Questions fréquentes
Suis-je obligé de reprendre tous les salariés de l'entreprise cédée ?
Non. Vous devez indiquer dans votre offre le nombre de salariés que vous souhaitez reprendre par poste et fonction, sans avoir à mentionner de noms. Vous n'avez pas l'obligation de reprendre l'intégralité des effectifs.
Sur quel critère le tribunal choisit-il entre plusieurs offres de reprise ?
Le prix proposé n'est pas le critère prioritaire. Le tribunal retient l'offre qui assure le plus durablement le maintien de l'emploi attaché à l'ensemble cédé, avant le désintéressement des créanciers et la viabilité économique du projet.
Nodéor Conseil peut-il m'aider à construire une offre de reprise solide ?
Oui, nous vous accompagnons dans la construction du prévisionnel financier et des engagements sur l'emploi qui composent votre offre, en cohérence avec les critères sur lesquels le tribunal fondera sa décision.